Oprocentowanie kredytowanych kosztów kredytu a sankcja kredytu darmowego | Co do zasady

Po głośnym wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 13 lutego 2025 r. (C-472/23) kwestia sankcji kredytu darmowego staje się coraz bardziej dynamiczna. Co istotne, TSUE w tym wyroku nie wypowiedział się na temat legalności oprocentowania tzw. kredytowanych kosztów kredytu, czyli naliczania odsetek także od tej części wykorzystanego kredytu, która przeznaczona była na zapłatę kosztów jego udzielenia (np. prowizji). Tę kwestię Trybunał rozstrzygnie dopiero na gruncie kolejnych spraw, w których polskie sądy zdecydowały się wystąpić z pytaniami prejudycjalnymi.

Z pytaniami prejudycjalnymi do TSUE wystąpiły Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi (C-566/24) oraz Sąd Rejonowy we Włodawie (C-744/24).

TSUE będzie oceniał oprocentowanie kredytowanych kosztów z perspektywy postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę Rady 87/102/EWG.

Dotychczasowe orzecznictwo polskich sądów przyjmuje stanowisko kredytodawców

Oczywiście powyższe sprawy przed TSUE będą w istotny sposób rzutować na przyszłe orzecznictwo i samą instytucję sankcji kredytu darmowego. Niemniej nie można pominąć dotychczasowego dorobku polskich sądów powszechnych, które – stosunkowo często – przyjmują stanowisko pozytywne dla instytucji udzielających pożyczek i kredytów.

Co więcej, pytania dotyczące kluczowych zagadnień związanych ze stosowaniem sankcji kredytu darmowego wpłynęły także do Sądu Najwyższego (III CZP 3/25) – skierował je Sąd Okręgowy w Poznaniu. Bez względu na orzecznictwo TSUE, przyszłe rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego również wywrze duży wpływ na przebieg sporów sądowych wokół sankcji kredytu darmowego.

Warto zwrócić uwagę, że Sąd Najwyższy wypowiedział się już wcześniej o możliwości pobierania odsetek od części kredytu przeznaczonej na sfinansowanie kosztów kredytu. W postanowieniu z 15 czerwca 2023 r. (I CSK 4175/22) Sąd Najwyższy stwierdził:

Jeśli tak skonstruowana jest umowa, a kredytobiorca na te warunki przystaje i zdecyduje się do zapłaty prowizji przygotowawczej nie ze środków własnych, które by przekazał bankowi, lecz ze środków, o których udostępnienie umówił się z bankiem, to środki przekazane na ten cel kredytobiorcy zwiększają jego zadłużenie kredytowe, które powinno być spłacane zgodnie z harmonogramem i z obciążeniem odsetkowym uzgodnionym przez strony.

Niektóre polskie sądy rozstrzygały tę kwestię samodzielnie. Sąd Okręgowy w Kielcach w wyroku z 5 grudnia 2024 r. (II Ca 1590/24) stwierdził, że: 

nie podziela stanowiska powódki o niedopuszczalności zastrzegania w umowach kredytu konsumenckiego odsetek od kredytowanych kosztów kredytu. Żaden przepis ustawy nie wyłącza pobierania takich odsetek. (…) Gdy uzyskanie kredytu łączy się z poniesieniem dodatkowych kosztów, takich jak prowizje, opłaty przygotowawcze itp., a jednocześnie kredytobiorca nie posiada własnych środków na ich pokrycie bądź nie chce tego uczynić ze swoich funduszy, to również takie sumy mogą zostać udostępnione przez kredytodawcę, czyli skredytowane. W takiej sytuacji kredytobiorca także korzysta z cudzego kapitału, a kredytodawca jest uprawniony do pobrania z tego tytułu odsetek, jeżeli obie strony zgodnie wyrażą taką wolę w umowie. Jest to rozwiązanie rozsądne, uzasadnione ekonomicznie, mieszczące się w istocie stosunku zobowiązaniowego i nienaruszające zasady swobody umów (art. 353 § 1 k.c., art. 353 (1) k.c.). (…) Wbrew argumentacji powódki, omawianej możliwości poddania oprocentowaniu kredytowanych kosztów kredytu (np. prowizji) nie wykluczają przepisy ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, ani implementowanej w nich dyrektywy 2008/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę Rady 87/102/EWG. Z norm tych aktów prawnych nie wynika, aby odsetki mogły być pobierane tylko od kwoty udostępnionej konsumentowi na jego własne cele (niezwiązane ze sfinansowaniem udzielenia kredytu), czyli wyłącznie od całkowitej kwoty kredytu, którą zgodnie z art. 5 pkt 7 u.k.k. jest maksymalna kwota wszystkich środków pieniężnych nieobejmujących kredytowanych kosztów kredytu, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt, a w przypadku umów, dla których nie przewidziano tej maksymalnej kwoty, suma wszystkich środków pieniężnych nieobejmujących kredytowanych kosztów kredytu, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt (w art. 3 lit. l) dyrektywy mowa w tym kontekście o maksymalnej kwocie lub łącznych kwotach udostępnionych na podstawie umowy o kredyt).

Sąd poparł swoją argumentację m.in. rozbudowaną wykładnią historyczną art. 5 pkt 10 ustawy o kredycie konsumenckim. Co ważne, zmiana brzmienia przepisu wskazuje, że dopuszczenie oprocentowania kredytowanych kosztów było świadomym zabiegiem ustawodawcy.

Z kolei Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 7 kwietnia 2025 r. (V Ca 3280/24) słusznie wskazał, że art. 45 ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim dotyczący sankcji kredytu darmowego – jako przepis o charakterze wyjątkowym – musi być wykładany ściśle.

(…) wykładnia art. 45 ust. 1 ustawy nie może prowadzić do rozszerzenia sankcji kredytu darmowego na przypadki naruszeń, które nie zostały w nim jednoznacznie wskazane. Wbrew sugestiom powoda, ochrona konsumenta – jakkolwiek szczególna i priorytetowa – nie może prowadzić do wykładni contra legem, wbrew zasadzie pewności prawa oraz równowagi stron stosunku obligacyjnego.

W podobnym tonie wypowiedziały się różne sądy rejonowe:

Dopuszczalności poddania oprocentowaniu kredytowanych kosztów kredytów nie wykluczają przepisy ustawy o kredycie konsumenckim, ani implementowana w nich Dyrektywa 2008/48/WE [wyrok Sądu Rejonowego w Częstochowie z 7 kwietnia 2025 r., I C 1176/24].

Kredytodawca ma jednak w tym wypadku – gdy strony tak postanowiły w umowie – prawo do naliczania odsetek od sum wyłożonych (skredytowanych) przez niego na koszty kredytu, z których odnosi pożytek kredytobiorca (art. 359 § 1 k.c.). Omawianej możliwości poddania oprocentowaniu kredytowanych kosztów kredytu (np. prowizji) nie wykluczają przepisy ustawy o kredycie konsumenckim, ani implementowanej w nich dyrektywy 2008/48/WE (…). Z norm tych aktów prawnych nie wynika, aby odsetki mogły być pobierane tylko od kwoty udostępnionej konsumentowi na jego własne cele (niezwiązane ze sfinansowaniem udzielenia kredytu), czyli wyłącznie od całkowitej kwoty kredytu. (…) Ani zatem literalna wykładnia przytoczonych przepisów, ani też ich systemowa interpretacja nie dostarcza argumentów przemawiających za zawężeniem możliwości naliczania odsetek wyłącznie od całkowitej kwoty kredytu. Wyłączenie tej możliwości w przypadku kredytów konsumenckich wymagałoby wyraźnego przepisu ustawy, a takiego brak. Również wykładnia celowościowa nie usprawiedliwia zakazu zastrzegania w umowach odsetek od kredytowanych kosztów kredytu [wyrok Sądu Rejonowego w Piszu z 29 kwietnia 2025 r., I C 145/25].

Podsumowanie

Mimo że przytoczone wyżej argumenty polskich sądów powszechnych mają uzasadnione podstawy prawne – zarówno na gruncie systemowym, jak i aksjologicznym – trudno na razie mówić o jednolitej linii orzeczniczej.

Zdarzają się bowiem również stanowiska przeciwne, które nie akceptują powyższej argumentacji. Tym samym na ostateczne rozstrzygnięcie – o dopuszczalności oprocentowania kredytowanych kosztów kredytu (i możności zastosowania w takim przypadku sankcji kredytu darmowego) – trzeba będzie poczekać do momentu wydania judykatów przez TSUE oraz przez Sąd Najwyższy.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych, Klaudiusz Mikołajczyk, praktyka bankowości i finansowania projektów kancelarii Wardyński i Wspólnicy