Dwie strony umowy, jeden reprezentant – czyli o stosowaniu art. 108 k.c. wobec przedstawicieli organów spółek kapitałowych
W praktyce obrotu gospodarczego nierzadko się zdarza, że umowę zawierają spółki z tej samej grupy kapitałowej. Zdarza się też, że w organach zarządczych tych spółek zasiada ta sama osoba. Czy taka osoba może reprezentować w tej czynności prawnej obie spółki? Czyli niejako zawrzeć umowę sama ze sobą?
![Dwie strony umowy, jeden reprezentant – czyli o stosowaniu art. 108 k.c. wobec przedstawicieli organów spółek kapitałowych](/upload/thumb/wordpress/2017/03/222_new_auto_800x800.png)
Kontrola niektórych inwestycji zagranicznych – aktualne wyjaśnienia proceduralne Prezesa UOKiK
9 maja 2024 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów opublikował zaktualizowane wyjaśnienia w sprawie składania Prezesowi UOKiK zawiadomień oraz prowadzenia postępowań objętych zakresem ustawy o kontroli niektórych inwestycji zagranicznych. Znowelizowane przepisy ustawy, które znacząco poszerzyły zakres jej stosowania, weszły w życie prawie cztery lata temu – w lipcu 2020 r. Prezes UOKiK uzyskał wtedy dodatkowe uprawnienia w zakresie ochrony polskich przedsiębiorstw – istotne z punktu widzenia porządku, bezpieczeństwa lub zdrowia publicznego (pisaliśmy na ten temat w artykule Kontrola niektórych inwestycji – nowe przepisy ochronne). W 2022 r. UOKiK opublikował pierwsze wyjaśnienia dotyczące nowej regulacji.
![Kontrola niektórych inwestycji zagranicznych – aktualne wyjaśnienia proceduralne Prezesa UOKiK](/upload/thumb/wordpress/2017/03/388_new_auto_800x800.png)
Połączenie spółek kapitałowych – jak uprościć proces dzięki odpowiedniemu ułożeniu struktury kapitałowej
Łączenie się spółek kapitałowych wymaga zazwyczaj dokonania szeregu czynności wynikających wprost z przepisów prawa oraz sporządzenia rozległej dokumentacji. W efekcie proces taki może okazać się skomplikowany i kosztowny, w szczególności jeśli uczestniczą w nim spółki o zróżnicowanej strukturze udziałowej. W niektórych przypadkach regulacje pozwalają jednak uprościć procedurę poprzez wyłączenie konieczności spełnienia niektórych obowiązków. Wymaga to jednak spełnienia pewnych warunków dotyczących struktury kapitałowej uczestniczących w procesie spółek.
![Połączenie spółek kapitałowych – jak uprościć proces dzięki odpowiedniemu ułożeniu struktury kapitałowej](/upload/thumb/wordpress/2017/03/295_new_auto_800x800.png)
Połączenie przez przejęcie a straty podatkowe
Zgodnie z obowiązującymi przepisami po dokonaniu połączenia rozliczenie strat podatkowych spółki przejmowanej nie jest możliwe. Możliwe jest za to rozliczenie strat podatkowych spółki przejmującej, choć nie jest to regułą. Ustalając, czy spółka przejmująca ma prawo rozliczyć swoje straty podatkowe, należy ocenić, czy przedmiot faktycznie prowadzonej przez nią podstawowej działalności gospodarczej po przejęciu jest w całości albo w części inny niż przed przejęciem. Co w zasadzie kryje się pod pojęciem „przedmiotu faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności”? Kiedy należy uznać, że przedmiot działalności zmienił się „w części”?
![Połączenie przez przejęcie a straty podatkowe](/upload/thumb/wordpress/2017/03/2621_new_auto_800x800.png)
Parytet wymiany praw udziałowych przy odwrotnym łączeniu się spółek kapitałowych
Elementem każdego planu połączenia spółek kapitałowych jest określenie stosunku (parytetu) wymiany udziałów lub akcji spółek uczestniczących w połączeniu oraz wysokości ewentualnych dopłat, chyba że do wymiany udziałów lub akcji nie dochodzi. Czasem można jednak zrezygnować z ustalenia stosunku wymiany udziałów w procesie połączenia.
![Parytet wymiany praw udziałowych przy odwrotnym łączeniu się spółek kapitałowych](/upload/thumb/wordpress/2017/03/380_new_auto_800x800.png)
Zezwolenia administracyjno-prawne a przekształcenia korporacyjne – jak zapewnić ciągłość prowadzenia biznesu?
Aby spółki uczestniczące w reorganizacji mogły kontynuować działalność zgodnie z wolą ich właścicieli, trzeba zapewnić zezwolenia, koncesje czy inne akty administracyjne niezbędne do jej prowadzenia. Prawidłowe przygotowanie się do tego procesu wymaga nie tylko znajomości przepisów, które stanowią podstawę wydania decyzji organu administracji. Warto też znać praktykę organów w prowadzeniu takich postępowań.
![Zezwolenia administracyjno-prawne a przekształcenia korporacyjne – jak zapewnić ciągłość prowadzenia biznesu?](/upload/thumb/wordpress/2017/03/379_new_auto_800x800.png)
Konwersja zobowiązania spółki na jej kapitał w praktyce
Konwersja zobowiązania spółki na jej kapitał może być sposobem na „uzdrowienie” jej bilansu poprzez przeniesienie jej zobowiązania do kapitałów. Może to zwiększyć wiarygodność spółki wobec kontrahentów, a także zmniejszyć ryzyko upadłości. Konwersja może przynieść również korzyści podatkowe, na przykład poprzez zmniejszenie kosztu odsetkowego przekraczającego limit pozwalający zaliczyć odsetki do kosztów uzyskania przychodów.
![Konwersja zobowiązania spółki na jej kapitał w praktyce](/upload/thumb/wordpress/2017/03/369_new_auto_800x800.png)
Transgraniczne połączenie spółek – aspekty praktyczne
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2023 r. wprowadziła szereg zmian do procedury transgranicznego łączenia spółek. Takie połączenie ma swoją specyfikę ze względu na podleganie prawu więcej niż jednego państwa członkowskiego. Dlatego w jego trakcie należy wziąć pod uwagę szereg aspektów praktycznych, które mogą znacząco sposób wpłynąć na tempo oraz skuteczność procedury połączenia.
![Transgraniczne połączenie spółek – aspekty praktyczne](/upload/thumb/wordpress/2017/03/356_new_auto_800x800.png)
Nowy podział przez wyodrębnienie – najprostszy z podziałów oraz praktyczna alternatywa dla podziału przez wydzielenie i aportu
15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła do polskiego porządku prawnego nieznany dotychczas sposób podziału spółek – podział przez wyodrębnienie. Polski ustawodawca zobowiązany był zaimplementować dyrektywy prawa unijnego, które zakładały m.in. rozszerzenie sposobów transgranicznego podziału spółki oraz wprowadzenie właśnie podziału przez wyodrębnienie.
![Nowy podział przez wyodrębnienie – najprostszy z podziałów oraz praktyczna alternatywa dla podziału przez wydzielenie i aportu](/upload/thumb/wordpress/2017/03/372_new_auto_800x800.png)
Zmiana wyceny lub wartości przenoszonych składników majątkowych w toku reorganizacji korporacyjnych
Wycena składników majątkowych w toku reorganizacji korporacyjnych jest wymaganym elementem, służącym ustaleniu ich wartości przy przeniesieniu z jednej spółki do innej w wyniku podziału czy połączenia. Jednak procedura reorganizacji spółek często jest długotrwała i w jej trakcie może dojść do zmiany składników przenoszonych aktywów lub pasywów na skutek typowych lub nadzwyczajnych okoliczności. Zmianie może ulec również sama wycena tych składników. W konsekwencji pojawia się zasadnicze pytanie, na ile takie zmiany powodują konieczność modyfikacji wymaganej dokumentacji, w tym planu połączenia czy podziału, a na ile można te zmiany uwzględnić w dokumentacji księgowej bez konieczności powtarzania całej procedury reorganizacyjnej.
![Zmiana wyceny lub wartości przenoszonych składników majątkowych w toku reorganizacji korporacyjnych](/upload/thumb/wordpress/2017/03/30_new_auto_800x800.png)
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – problemy praktyczne
Kodeks spółek handlowych umożliwia przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to jednak spełnienia wielu formalności, które bywają uregulowane w niejasny sposób. Błędy popełnione na którymkolwiek etapie postępowania mogą spowodować odmowę rejestracji przekształcenia przez sąd. W artykule opisujemy etapy procesu oraz wybrane problemy praktyczne, które mogą się pojawić w jego trakcie.
![Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – problemy praktyczne](/upload/thumb/wordpress/2017/03/54_new_auto_800x800.png)
Wpływ przekształcenia na obowiązki sprawozdawcze spółek handlowych
Tytułowa kwestia nadal budzi liczne wątpliwości. Dotyczą one przede wszystkim liczby wymaganych prawem sprawozdań finansowych, które należy sporządzić w związku z przekształceniem, okresu sprawozdawczego objętego danym sprawozdaniem finansowym, jak również obowiązku badania przez biegłego danego sprawozdania finansowego i jego zatwierdzenia przez właściwy organ zatwierdzający. Szczególne znaczenie ma prawidłowe określenie okresu, za który sporządzić należy pierwsze roczne sprawozdanie finansowe spółki przekształconej, co bezpośrednio przekłada się na sposób i ograniczenia wypłat zysku z poziomu tej spółki.
![Wpływ przekształcenia na obowiązki sprawozdawcze spółek handlowych](/upload/thumb/wordpress/2017/03/11_new_auto_800x800.png)