Prokurent może reprezentować spółkę w sądzie administracyjnym nawet w braku jej zarządu
Prokura samoistna, uprawniająca do jednoosobowego działania, nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu. Tym samym nie ma przeszkód, aby spółka była w dalszym zakresie reprezentowana w postępowaniu sądowoadministracyjnym, i brak jest podstaw do zawieszenia tego postępowania.
Postanowienie NSA z 17 maja 2016 r., II OZ 475/16
Naczelny Sąd Administracyjny przypomniał ostatnio o zasadach reprezentacji osób prawnych w postanowieniu, które zapadło na tle następującego stanu faktycznego.
W jakiej sytuacji wydano orzeczenie
Wojewódzki sąd administracyjny zawiesił postępowanie sądowoadministracyjne (dotyczące skarg na decyzję w przedmiocie ustalenia środowiskowych uwarunkowań zgody na realizację przedsięwzięcia), wskazując, że pełnomocnik jednego z uczestników postępowania (będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) poinformował sąd, że wszyscy członkowie zarządu tejże spółki złożyli rezygnację ze swoich funkcji.
Fakt ten został potwierdzony złożeniem poświadczonych kopii odpowiednich oświadczeń. W ocenie WSA zmaterializowała się w tym momencie sytuacja, w której spółka ta nie ma organu uprawnionego do jej reprezentacji.
Postanowienie to zażalił jeden ze skarżących, wskazując na jego nieważność i twierdząc, że skoro sąd ustalił braki w składzie zarządu spółki, nie powinien również dopuszczać do udziału w rozprawie jej pełnomocnika.
Podstawa zawieszenia postępowania
Podstawę do wydania postanowienia o zawieszeniu postępowania WSA wskazał w postaci art. 124 § 1 pkt 2 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Zgodnie z tym przepisem sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.
Za spółkę może działać nie tylko zarząd, ale i prokurent
NSA nie dopatrzył się podstaw do nieważności postanowienia, niemniej uchylił postanowienie o zawieszeniu z innych przyczyn, związanych stricte z zasadami reprezentacji osób prawnych.
Przypomniał w tym zakresie, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestię powoływania oraz zakres umocowania organów, a także osób uprawnionych do działania w jej imieniu, reguluje przede wszystkim przepis art. 205 k.s.h. W jego § 1 wskazano, że: „jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”. Jednakże zgodnie z § 3 tego artykułu „Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze”.
NSA stwierdził dalej, że:
Stosownie do art. 205 i art. 373 K.s.h., oświadczenie woli za spółkę może złożyć jedynie członek zarządu i prokurent. Prokurent jest pełnomocnikiem, czyli osobą umocowaną do dokonywania czynności prawnych za spółkę. Jego zachowanie nie jest więc zachowaniem samej spółki, dlatego można je przypisać spółce tylko w takim zakresie jaki wynika z udzielonego pełnomocnictwa. I chociaż spółkę kapitałową co do zasady reprezentuje zarząd, to dopiero w sytuacji gdy osoba prawna nie ma właściwego organu do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe składanie przez nią oświadczeń woli, jak i składanie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym (por. uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. sygn. akt III CZP 34/14 oraz z dnia 31 marca 2016 r. sygn. akt III CZP 89/15 – uchwały dostępne na stronie internetowej: www.sn.pl). Zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki z o.o. Jego kompetencje określone są generalnie jako prowadzenie spraw i reprezentacja. Sfera reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych i obejmuje takie kategorie jak przedstawicielstwo, zastępstwo. Reprezentacja jednak wiąże się z działaniami nie tylko organów, ale także przedstawicieli ustawowych oraz pełnomocników. Reprezentantami spółki mogą być więc: zarząd, prokurenci, pełnomocnicy, kuratorzy, likwidatorzy, również w stosunkach wewnętrznych w spółce rada nadzorcza, pełnomocnicy wspólników (A. Kidyba. Komentarz aktualizowany do art. 201 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el).
Skoro zatem reprezentantami spółki mogą być także prokurenci, a sąd, badając odpisy i informacje z Krajowego Rejestru Sądowego (złożone do akt sprawy, a także uzyskane samodzielnie w dniu rozpatrywania zażalenia), ustalił, że spółka ma prokurenta, to nie zachodzą po jej stronie braki uniemożliwiające działanie.
dr Maciej Kiełbowski, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
