Rozliczanie ulepszeń w umowach najmu | Co do zasady

Rozliczenie ulepszeń dokonanych przez najemcę w przedmiocie najmu jest istotnym zagadnieniem we wzajemnych stosunkach pomiędzy wynajmującym a najemcą. Decyzja o sposobie rozliczenia ulepszeń zależy od wielu czynników, takich jak okres najmu, jego przedmiot, jak również przewidywane nakłady najemcy.

Ulepszenia to nakłady w przedmiocie najmu (lokalu), które służą zwiększeniu jego wartości lub użyteczności. Ulepszeniami nie są jednak drobne nakłady (w rozumieniu art. 662 § 2 i 681 k.c.) o charakterze konserwacyjnym, związane ze zwykłym używaniem przedmiotu najmu (np. naprawy drzwi czy malowanie ścian). Nie są też nimi nakłady konieczne, bez których lokal nie jest zdatny do użytku umówionego przez strony (art. 662 § 1 k.c.).

Sposób rozliczania ulepszeń reguluje art. 676 k.c. Uprawnia on wynajmującego do zatrzymania ulepszeń za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu lokalu albo do żądania przywrócenia lokalu do stanu poprzedniego. Wybór, jakiego dokona wynajmujący w tym zakresie, jest dla najemcy wiążący. Ustawowy model nie jest bezwzględnie obowiązujący i strony mogą zdecydować się na inny sposób rozliczania ulepszeń.

Można wyróżnić trzy podstawowe umowne modele rozliczania ulepszeń dokonanych przez najemcę:

• najemca pozostawia ulepszenia w lokalu wynajmującemu za zapłatą wartości ulepszeń,
• najemca jest zobowiązany usunąć ulepszenia (zazwyczaj w ramach szerszego obowiązku przywrócenia lokalu do stanu poprzedniego),
• najemca pozostawia ulepszenia w lokalu wynajmującemu bez zwrotu ich kosztów (bądź jedynie za zapłatą symbolicznego wynagrodzenia lub pod warunkiem, że zostały już zamortyzowane).

Strony bardzo często decydują się na mieszane rozwiązania, w których sposób rozliczenia ulepszeń zależny jest od wielu czynników i okoliczności towarzyszących stosunkowi najmu.

Ulepszenie będące częścią składową lokalu

Jednym z takich czynników jest sam charakter ulepszeń. Jeżeli bowiem ulepszenie staje się taką częścią lokalu, której nie można usunąć bez uszkodzenia lub istotnej zmiany samego ulepszenia lub lokalu, wówczas ulepszenie to należy uznać za część składową lokalu. Można więc spotkać w umowach najmu postanowienia, które pozwalają najemcy na usunięcie jedynie tych ulepszeń, które nie stały się częścią składową lokalu, czyli których usunięcie nie będzie wiązało się z uszkodzeniem przedmiotu najmu. Wartość pozostałych ulepszeń może być refundowana najemcy przez wynajmującego lub strony mogą się umówić, że ulepszenia te pozostaną w lokalu bez zwrotu ich kosztów.

Zmiany tylko za zgodą wynajmującego

Z powyższego wynika, że ulepszenia mogą powodować daleko idące ingerencje w substancję lokalu. W umowach najmu często więc wprowadza się zastrzeżenie, że dokonywanie zmian (w tym ulepszeń) przez najemcę jest możliwe jedynie za zgodą wynajmującego. Taki zapis często ma bezpośrednie przełożenie na sposób rozliczania ulepszeń, zwłaszcza jeżeli strony umówiły się, że co do zasady ich koszt będzie najemcy refundowany przy zwrocie lokalu. Zgoda na dokonywanie ulepszeń może wówczas służyć wynajmującemu jako sposób kontrolowania wysokości końcowych rozliczeń pomiędzy stronami. Jeżeli bowiem najemca planuje dokonać ulepszeń o znacznej wartości, wynajmujący będzie mógł zawczasu nie wyrazić na nie zgody i tym samym uniknąć obowiązku zwrotu ich kosztów w przyszłości. Dlatego w takich sytuacjach ulepszenia dokonane bez zgody wynajmującego nie będą refundowane najemcy.

Wprowadzenie zmian w lokalu bez zgody wynajmującego często stanowi jedną z umownych przesłanek umożliwiających wypowiedzenie umowy najmu przez wynajmującego. Wcześniejsze ustanie stosunku najmu, zarówno z winy wynajmującego, jak i najemcy, może stanowić istotną okoliczność, która w znaczny sposób będzie modyfikowała zasady rozliczania ulepszeń. Z perspektywy najemcy jest dosyć oczywiste, że będzie on oczekiwał zwrotu kosztów swoich ulepszeń w lokalu, jeżeli dojdzie do przedwczesnego rozwiązania umowy najmu z uwagi na okoliczności zawinione przez wynajmującego, a nakłady (ulepszenia) najemcy nie zostały jeszcze w całości zamortyzowane. Postanowienia tego rodzaju można spotkać zwłaszcza w umowach najmu powierzchni komercyjnych, a więc takich powierzchni, na których najemcy dokonują zazwyczaj ulepszeń o znacznej wartości. Z drugiej strony, obowiązek pozostawienia ulepszeń wynajmującemu bez zwrotu ich kosztów najemcy lub też bezwarunkowego przywrócenia lokalu do stanu poprzedniego przez najemcę, na wypadek rozwiązania umowy z winy najemcy, będzie stanowić okoliczność dyscyplinującą najemcę i zarazem dającą wynajmującemu dodatkowy środek zabezpieczający należyte wykonanie umowy najmu przez najemcę.

Przedawnienie roszczeń

Warto nadmienić, że zgodnie z art. 677 k.c. roszczenia najemcy o zwrot nakładów na lokal, w tym m.in. ulepszeń, przedawniają się z upływem roku od jego zwrotu. Należy to rozumieć w ten sposób, że chodzi tu o faktyczny (rzeczywisty) zwrot lokalu wynajmującemu, a nie o datę umówionego zwrotu lokalu (np. wyrok Sądu Najwyższego z 25 maja 2011 r., II CSK 488/10). Powinien to być ponadto taki zwrot lokalu, z którego jasno będzie wynikać dla wynajmującego, że lokal jest mu wydawany do dyspozycji w związku z zakończeniem stosunku najmu. Przepis ten będzie miał zastosowanie jedynie do ulepszeń poczynionych przez najemcę w trakcie trwania najmu, a nie po jego zakończeniu. Podobnie jak inne przepisy o przedawnieniu roszczeń, art. 677 k.c. jest bezwzględnie obowiązujący i strony nie mogą ustalić krótszego lub dłuższego terminu przedawnienia.

Adresat roszczeń

Roszczenie najemcy o zwrot ulepszeń może być kierowane jedynie wobec każdoczesnego wynajmującego. Oznacza to, że jeżeli najemca dokona ulepszeń przed zbyciem lokalu przez wynajmującego, będzie on mógł dochodzić swoich roszczeń w tym zakresie jedynie od nowego właściciela lokalu (wynajmującego).

Kluczowe znaczenie ma więc takie uzgodnienie modelu rozliczania ulepszeń po ustaniu stosunku najmu, aby brał on pod uwagę interesy stron oraz inne okoliczności związane z wykonywaniem umowy. Mnogość dostępnych rozwiązań w tym zakresie pozwala na niemal dowolne dostosowanie sposobu rozliczania ulepszeń.

Mateusz Rydzewski, adwokat, praktyka projektów nieruchomościowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy