Wypowiedzenie umowy a cesja praw
Cesja praw z umowy może mieć wpływ na zmianę adresata oświadczenia dłużnika o wypowiedzeniu umowy.
Cesja wierzytelności z umowy może przynieść praktyczne problemy, jeśli dłużnik chce rozwiązać tę umowę przez wypowiedzenie. Powstaje bowiem pytanie, czy takie wypowiedzenie należy skierować do cesjonariusza, czy do cedenta.
Wraz z wierzytelnością przechodzą bowiem na nabywcę wszelkie związane z nią prawa. Natomiast na podstawie art. 512 Kodeksu cywilnego, dopóki zbywca (poprzedni wierzyciel, cedent) nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy (cesjonariusza), chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem.
Komentatorzy i orzecznictwo skłaniają się do przyjęcia stanowiska, że wśród tych czynności prawnych znajduje się również rozwiązanie stosunku zobowiązaniowego. Rozwiązanie umowy dokonane na skutek czynności dokonanych między cedentem a dłużnikiem po zawiadomieniu dłużnika o przelewie wierzytelności z niej wynikających nie powinno mieć bowiem negatywnych skutków wobec nowego wierzyciela. W wyniku przelewu cedent traci przymiot wierzyciela i nie może rozporządzać wierzytelnością, która była przedmiotem umowy przelewu, ani w inny sposób wpływać na jej istnienie i zakres. Pamiętać jednak należy, że stosunek prawny zazwyczaj składa się z szeregu obowiązków i odpowiadających im wierzytelności każdej ze stron, zatem ostateczne rozstrzygnięcie o adresacie oświadczenia o wypowiedzenie umowy będzie uzależnione od treści samej umowy, okoliczności i podstaw jej wypowiedzenia oraz zakresu dokonanego przelewu.
Z powyższego wynika, że w celu skutecznego wypowiedzenia umowy konieczne może się okazać skierowanie wypowiedzenia również do nowego wierzyciela (cesjonariusza), jeżeli rozwiązanie stosunku prawnego może wpłynąć na zakres nabytych przez niego praw. Sytuacja dodatkowo komplikuje się w przypadku popularnych na rynku cesji wierzytelności obecnych i przyszłych na zabezpieczenie pożyczek lub kredytów. Cesje takie mają często charakter warunkowy (dochodzą do skutku pod warunkiem naruszenia umowy kredytowej), niepełny (przelanych jest tylko część wierzytelności) lub cedent pozostaje dysponentem przelanych praw, dopóki cesjonariusz nie powiadomi dłużnika o tym, że jest inaczej, co może być wynikiem różnych konstrukcji prawnych.
W związku z powyższym przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu należy szczegółowo przeanalizować zarówno wypowiadaną umowę, jak i zawiadomienie o przelewie wierzytelności. W ostateczności warto rozważyć złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu zarówno do cedenta (poprzedniego wierzyciela), jak i do cesjonariusza (nabywcy wierzytelności). Wadliwe zaadresowanie oświadczenia o wypowiedzeniu rodzi bowiem ryzyko zakwestionowania skuteczności samego wypowiedzenia, a tym samym rozwiązania umowy.
Marek Dolatowski, adwokat, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
