Maciej Wierzchowiec
Wybór członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami – aspekty praktyczne
W idealnym świecie członkowie organów spółki akcyjnej powinni być wybierani z poszanowaniem interesów możliwie jak największej liczby akcjonariuszy, w tym również akcjonariuszy mniejszościowych. Zwyczajowo przyjmuje się, że każdy akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, którym z uwagi na ogólny udział w kapitale zakładowym spółki przysługiwałoby prawo do wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej, powinni „otrzymać” od akcjonariusza większościowego propozycję zgłoszenia co najmniej jednego kandydata w celu zapewnienia odpowiedniej jego reprezentacji w organie. Jeśli do tego nie dochodzi, prawo zapewnia akcjonariuszom możliwość zgłoszenia wniosku o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Tryb ten ma zapewnić ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych przy ustalaniu składu organu.
Wycena majątku spółek kapitałowych łączących się przez przejęcie – wątpliwości praktyczne
Kodeks spółek handlowych dopuszcza łączenie się zarówno spółek kapitałowych, jak i spółek osobowych, z tym że spółka osobowa (z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej) nie może być spółką przejmującą ani spółką nowo zawiązaną. W przypadku łączenia się spółek kapitałowych procedura rozpoczyna się od uzgodnienia planu połączenia. Niezbędne elementy planu połączenia, jak i załączniki do niego zostały wymienione w przepisach, których brzmienie nie jest jednoznaczne. Błędy popełnione przy sporządzaniu planu połączenia mogą skutkować odmową rejestracji połączenia przez sąd. W artykule skupiamy się na wątpliwościach dotyczących metod ustalania wartości majątku spółki przejmowanej i przejmującej podczas łączenia się spółek kapitałowych przez przejęcie.
