Monika Lutomirska | Co do zasady

W idealnym świecie członkowie organów spółki akcyjnej powinni być wybierani z poszanowaniem interesów możliwie jak największej liczby akcjonariuszy, w tym również akcjonariuszy mniejszościowych. Zwyczajowo przyjmuje się, że każdy akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, którym z uwagi na ogólny udział w kapitale zakładowym spółki przysługiwałoby prawo do wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej, powinni „otrzymać” od akcjonariusza większościowego propozycję zgłoszenia co najmniej jednego kandydata w celu zapewnienia odpowiedniej jego reprezentacji w organie. Jeśli do tego nie dochodzi, prawo zapewnia akcjonariuszom możliwość zgłoszenia wniosku o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Tryb ten ma zapewnić ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych przy ustalaniu składu organu.

Elementem każdego planu połączenia spółek kapitałowych jest określenie stosunku (parytetu) wymiany udziałów lub akcji spółek uczestniczących w połączeniu oraz wysokości ewentualnych dopłat, chyba że do wymiany udziałów lub akcji nie dochodzi. Czasem można jednak zrezygnować z ustalenia stosunku wymiany udziałów w procesie połączenia.

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga zazwyczaj dokonania szeregu czynności wynikających wprost z przepisów prawa oraz sporządzenia rozległej dokumentacji. W efekcie proces taki może okazać się skomplikowany i kosztowny, w szczególności jeśli uczestniczą w nim spółki o zróżnicowanej strukturze udziałowej. W niektórych przypadkach regulacje pozwalają jednak uprościć procedurę poprzez wyłączenie konieczności spełnienia niektórych obowiązków. Wymaga to jednak spełnienia pewnych warunków dotyczących struktury kapitałowej uczestniczących w procesie spółek.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2023 r. wprowadziła szereg zmian do procedury transgranicznego łączenia spółek. Takie połączenie ma swoją specyfikę ze względu na podleganie prawu więcej niż jednego państwa członkowskiego. Dlatego w jego trakcie należy wziąć pod uwagę szereg aspektów praktycznych, które mogą znacząco sposób wpłynąć na tempo oraz skuteczność procedury połączenia.

Kończą się prace nad nowelizacją ustawy o funduszach inwestycyjnych. Wśród zmian m.in. rozszerzenie zakresu opłat w związku z dystrybucją jednostek uczestnictwa w Polsce oraz wprowadzenie jednolitych zasad dotyczących informacji reklamowych udostępnianych przez fundusze i szczegółowych reguł ochrony inwestorów w przypadku zaprzestania wprowadzania do obrotu tytułów uczestnictwa w zagranicznych funduszach na polskim rynku.

Zmiana w ustawie o ofercie publicznej, która weszła w życie 30 listopada br., zwiększa przejrzystość transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Informacje o zawarciu takiej transakcji trzeba opublikować na stronie internetowej spółki najpóźniej w momencie jej zawarcia. Na zawarcie transakcji musi się też zgodzić rada nadzorcza.

5 marca 2019 r. do Sejmu wpłynął projekt ustawy o zasadach prowadzenia działalności ze Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej oraz Gibraltaru w związku z wystąpieniem z Unii Europejskiej. Podobne regulacje są przedmiotem prac lub zostały już wprowadzone w kilku innych państwach członkowskich UE. Ustawa ma zabezpieczyć polskich klientów, którzy zawarli umowy z takimi instytucjami. Ma też umożliwić tym podmiotom zakończenie w sposób uporządkowany prowadzenia działalności i relacji z klientem lub podjęcie odpowiednich kroków w celu pozostania na polskim rynku na zasadach dostępnych dla podmiotów z państw trzecich.