Dostęp do dokumentacji księgowej spółki na potrzeby sporu | Co do zasady

Dowody z dokumentów finansowych i księgowych są niezbędne w sporach potransakcyjnych i korporacyjnych. Mogą być one kluczowe dla ustalenia stanu faktycznego, wysokości szkody i udowodnienia roszczeń w procesie cywilnym. Ich brak może zniweczyć roszczenia powództwa. Jak uzyskać dostęp do takich dokumentów?

W praktyce sporów korporacyjnych i potransakcyjnych dostęp do dokumentacji księgowej należy do podstawowych uprawnień procesowych, a przy tym może stanowić najpoważniejszy problem dowodowy.

Strona wnosząca powództwo odszkodowawcze musi wykazać swoje twierdzenia. Bez odpowiednich dowodów jest to poważnie utrudnione. Dlatego w procesie dowodzenia tak ważna staje się gwarancja dostępu do dokumentacji księgowej spółki, rozumianej jako zbiór dokumentów finansowo-księgowych, stanowiących podstawę rejestracji operacji gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa (np. faktury, rachunki), a także księgi rachunkowe, sprawozdania i raporty dokumentujące działalność spółki.

Dostęp do dokumentów księgowych na podstawie art. 248 i art. 249 k.p.c.

Podstawowym instrumentem ułatwiającym w procesie cywilnym dostęp do dokumentów jest przepis art. 248 k.p.c., na podstawie którego przeciwnicy procesowi obowiązani są na zarządzenie sądu przedstawić wszelkie dokumenty znajdujące się w ich posiadaniu i stanowiące dowód faktu istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy, chyba że dokumenty zawierają informacje niejawne. Co więcej, art. 248 k.p.c. nakłada taki obowiązek nie tylko na strony postępowania, ale na każdego, kto jest w ich posiadaniu. Brak przedstawienia dokumentacji może skutkować zastosowaniem przez sąd sankcji w postaci oceny, jakie znaczenie nadać odmowie przedstawienia przez stronę dowodu lub przeszkodom stawianym przez nią w jego przeprowadzeniu wbrew postanowieniu sądu (art. 233 § 2 k.p.c.). W konsekwencji sąd orzekający w sprawie może uznać za udowodnione lub przyznane twierdzenia strony wnioskującej o przeprowadzenie postępowania dowodowego w powoływanym trybie art. 248 k.p.c.

Z kolei z treści art. 249 § 1 k.p.c. wynika, że w sprawach dotyczących przedsiębiorstwa handlowego lub przemysłowego, w razie powołania się jednej ze stron na księgi i dokumenty przedsiębiorstwa, należy je przedstawić sądowi lub sąd może dokonać przeglądu dokumentów nawet w siedzibie przedsiębiorstwa lub tam, gdzie się one rzeczywiście znajdują.

Strony procesu dysponują więc istotnymi instrumentami służącymi dochodzeniu prawdy w procesie. Chociaż w praktyce strony często odmawiają przedstawienia dokumentów, powołując się na ochronę informacji niejawnych, np. tajemnic przedsiębiorstwa, to sądy za każdym razem oceniają takie zachowanie w kontekście przywoływanej regulacji art. 233 k.p.c.

Dostęp do dokumentacji poprzez zabezpieczenie roszczeń

Istnieją również alternatywne możliwości uzyskania dostępu do dokumentacji finansowej spółki. Jednym z nich może być uzyskanie zabezpieczenia roszczeń. Prawnicy naszej kancelarii spotykali się z sytuacjami, w których w procesie o rozwiązanie spółki lub w sytuacji konfliktu pomiędzy jej wspólnikami sąd kreował uprawnienia i obowiązki dowodowe stron.

W jednej ze spraw sąd zabezpieczył roszczenia mniejszościowego wspólnika o rozwiązanie spółki poprzez zobowiązanie pozostałych wspólników do udzielania wyjaśnień i informacji co do czynności finansowych podejmowanych przez wspólników w stosunku do spółki. Zabezpieczenie dotyczyło również obowiązku ujawnienia podejmowanych przez wspólników decyzji (czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki), jak i dokonywanych przez nich czynności prawnych (czynności z zakresu reprezentacji spółki) poprzez udzielanie pisemnych wyjaśnień oraz przekazywanie kopii dokumentów dotyczących takich czynności.

Badanie dokumentacji księgowej przez biegłego sądowego

Podstawową zasadą związaną z pracą biegłego sądowego jest ta, że świadczy on wiedzę specjalistyczną na rzecz sądu. Stąd też za niedozwolone uznaje się poszukiwanie przez biegłego dowodów na własną rękę, w związku z wykonywaną dla sądu opinią. Nie oznacza to, że biegły nie może zapoznać się z dokumentacją nieznajdującą się w aktach sprawy sądowej. Chociażby przy zastosowaniu opisywanej regulacji art. 249 k.p.c. biegły może towarzyszyć sądowi w oględzinach dokumentów przedsiębiorstwa w jego siedzibie. Zdaniem autorów sąd może również zlecić biegłemu dokonanie wizji lokalnej i oglądu dokumentacji z udziałem stron postępowania. Sytuacja taka niczym nie różni się od zarządzanych na przykład przez biegłych geodetów lub rzeczoznawców majątkowych wizji lokalnych nieruchomości.

Si vis pacem para bellum

Największym przeszkodom dowodowym można zapobiec, stosując zasadę znaną z prawa rzymskiego: jeżeli chcesz pokoju, szykuj się do wojny.

Proces dowodzenia zaczynać się powinien nie dopiero podczas przygotowań do wszczęcia sporu sądowego, ale już wtedy, gdy o sporze nikt nie myśli. Wspólnicy, współpracownicy i kontrahenci gospodarczy muszą codziennie dbać o zachowanie pełnej wiedzy na temat transakcji oraz sytuacji w spółce po jej przeprowadzeniu. W związku z tym warto na jak najwcześniejszym etapie gromadzić niezbędne dowody.

Jeśli ich nie mamy, możemy oczywiście skorzystać z omówionych powyżej (tylko przykładowo i nie wyczerpująco) podstawowych instytucji procesowych, ale zawsze będzie się to wiązać z ryzykiem niedostatecznego wykazania swoich twierdzeń.

Marta Kozłowska, Jan Ciećwierz, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy